Делистинг акций: что происходит с деньгами акционеров

Содержание

1. Что такое делистинг простыми словами
2. Два вида делистинга: кто и почему исключает акцию из торгов
3. Сценарий добровольного делистинга: обязательный выкуп акций
4. Сколько заплатят и когда: как считается цена выкупа
5. Пример: как прошёл выкуп акций «Детского мира»
6. Сценарий принудительного делистинга: банкротство эмитента
7. Пример: делистинг OR Group и судьба акционеров
8. Как понять, в каком сценарии оказались именно вы
9. Что делать держателю акций при делистинге
10. Частые вопросы
11. Как не потерять из виду позицию в Fundstate, если бумага ушла с биржи

Делистинг акций: что происходит с деньгами акционеров

Вечером акция ещё торговалась в привычном приложении брокера — цена дёргалась на пару копеек туда-сюда, ничего особенного. На следующее утро вместо цены и стакана заявок — короткая надпись: «Торги приостановлены». Ни продать, ни докупить. Бумага никуда не делась из портфеля, но сделать с ней ничего нельзя.

За этой одной и той же надписью может стоять два совершенно разных исхода. В одном компания или её новый крупный акционер обязаны по закону в течение нескольких месяцев заплатить за каждую акцию деньгами. В другом акционер встаёт в самый конец очереди на выплаты — и эта очередь с высокой вероятностью до него просто не дойдёт. Разница решается не датой ухода с биржи, а причиной этого ухода. Разобраться, что происходит с акциями при делистинге в вашем конкретном случае, — первый шаг раньше, чем паниковать или, наоборот, расслабляться.

Что такое делистинг простыми словами

Делистинг — это исключение ценной бумаги из списка инструментов, допущенных к организованным торгам на бирже (в России чаще всего речь о Московской бирже). Технически акция при этом никуда не девается: запись о владении сохраняется в реестре акционеров или на счёте депо, право собственности никто не отменяет. Меняется одно, но критичное для держателя — бумагу больше нельзя купить или продать через обычный биржевой стакан заявок.

Отсюда и путаница: слово одно, а стоящие за ним ситуации для кошелька акционера — противоположные.

Два вида делистинга: кто и почему исключает акцию из торгов

Кажется, что делистинг — всегда одно и то же неприятное событие. На деле именно вопрос «кто его инициировал» решает, увидит ли акционер вообще какие-то деньги.

Добровольный делистинг запускает сама компания-эмитент. Причины разные:

• компания консолидирует бумаги в руках одного крупного акционера или группы — например, после того как мажоритарий довёл свою долю до 95% и решил довести дело до конца;
• компания реорганизуется из публичного акционерного общества в непубличное — так проще управлять собранием акционеров и не тратиться на раскрытие информации;
• компания больше не хочет нести расходы на поддержание листинга или публично показывать финансовую отчётность.

Принудительный делистинг инициирует биржа или регулятор, а не сама компания:

• банкротство или ликвидация эмитента;
• систематическое нарушение требований листинга (не публикует отчётность, не отвечает на запросы биржи);
• несоответствие бумаги количественным критериям (например, слишком низкий free float);
• геополитические и регуляторные решения — так в 2022 году законом был предписан делистинг депозитарных расписок российских компаний с иностранных бирж, что затронуло держателей бумаг нескольких десятков эмитентов.

Именно тип делистинга — а не сам факт исключения из торгов — определяет всё дальнейшее.

Сценарий добровольного делистинга: обязательный выкуп акций

Если делистинг добровольный и связан с консолидацией акций в одних руках, у акционера обычно есть право на деньги — и это не жест доброй воли компании, а требование закона.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (208-ФЗ) устанавливает: лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75% обыкновенных акций публичного общества, обязано направить остальным акционерам публичную оферту о выкупе их акций — так называемое обязательное предложение. Если же кто-то консолидировал более 95% акций, он вправе, наоборот, потребовать принудительного выкупа оставшихся бумаг у миноритариев — эту процедуру в обиходе называют сквиз-аутом.

Разница между этими двумя механизмами принципиальна для акционера: в первом случае продать акции — его право, которым можно и не воспользоваться; во втором — обязанность продать наступает у него самого, если владелец крупного пакета решил довести дело до конца. Итог для кошелька в обоих случаях один: акции превращаются в деньги на брокерском счёте.

Важно не путать этот выкуп с обычным байбэком — обратным выкупом акций, когда компания скупает часть собственных бумаг с рынка, оставаясь при этом публичной и торгуемой на бирже. Байбэк — история про сигнал рынку и управление капиталом при сохранении листинга; выкуп при делистинге — про полный и окончательный расчёт с акционером, после которого бумаги на бирже вообще не остаётся.

Сколько заплатят и когда: как считается цена выкупа

Формула цены звучит справедливо: закон требует, чтобы цена выкупа была не ниже средневзвешенной цены акции по итогам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих направлению предложения (если биржевой истории меньше — цену определяет независимый оценщик). Но именно эти шесть месяцев могут оказаться не самыми удачными в истории бумаги.

Разберём на условном примере с округлёнными цифрами — он иллюстративный, не является инвестиционной рекомендацией и не привязан к реальному эмитенту. Инвестор купил 100 акций компании по 500 ₽ — вложил 50 000 ₽. Через два года компания объявляет о консолидации и обязательном выкупе. Средневзвешенная биржевая цена за предыдущие полгода торгов составила 620 ₽ за акцию. Инвестор получает 62 000 ₽ — на 12 000 ₽ больше вложенного, но с этой суммы брокер как налоговый агент обычно удерживает НДФЛ с положительной разницы, и на счёт в итоге приходит немного меньше расчётных 62 000 ₽.

Проблема в другом: если бы те же полгода перед офертой рынок падал — например, из-за общей коррекции или из-за самих слухов о предстоящей консолидации, — та же формула зафиксировала бы более низкую цену, и акционер получил бы за акцию меньше, чем платил бы за неё сегодня на споте. Закон гарантирует не «справедливую цену» в житейском смысле, а конкретную формулу расчёта — и это разные вещи. Что происходит, когда эта формула реально применяется на живой компании, лучше видно на примере.

Пример: как прошёл выкуп акций «Детского мира»

В ноябре 2022 года «Детский мир» объявил о трансформации из публичного акционерного общества в непубличную компанию. Причиной называли в том числе сложности, с которыми столкнулись иностранные инвесторы при голосовании на общих собраниях. В рамках обязательного предложения компания установила цену выкупа в 71,5 ₽ за акцию. Заявления акционеров принимались в два этапа: сперва на бирже — с 9 октября по 3 ноября 2023 года, с зачислением денег на брокерский счёт в день сделки, затем напрямую — с 5 октября по 14 декабря 2023 года. В итоге у миноритариев было выкуплено 58,26% акций, а 20 сентября 2023 года реорганизация завершилась.

Формально всё прошло ровно так, как описывает закон: цена была объявлена заранее, срок подачи заявлений — фиксированный, деньги поступали действительно на брокерский счёт, а не «когда-нибудь». Для держателя это означало ровно то, что должен означать сценарий обязательного выкупа: не гадать, продавать бумагу самому на пике или на спаде, а получить заранее известную сумму в заранее известный срок. Именно предсказуемость, а не размер цены, — то, что этот сценарий даёт акционеру.

Сценарий принудительного делистинга: банкротство эмитента

Запись о владении акцией никуда не девается из реестра, когда компания входит в процедуру банкротства. Но превратится ли эта запись хоть во что-то, зависит от очереди, в которой акционер стоит почти последним.

Закон о банкротстве прямо расставляет приоритеты: сначала удовлетворяются требования кредиторов по обеспеченным долгам, затем — по необеспеченным долгам и облигациям, и только из того, что останется после этого, могут рассчитывать на компенсацию акционеры. На практике имущества обанкротившейся компании обычно не хватает даже на полное погашение долгов перед кредиторами, не говоря уже о держателях акций — при ликвидации ценные бумаги компании-банкрота попросту аннулируются. Отсюда и распространённое, в целом верное правило: держатели обыкновенных акций компании-банкрота почти всегда теряют вложенное полностью или почти полностью, и никто не обязан выкупать у них бумаги по какой-либо формуле — в отличие от сценария выше, здесь у эмитента и его кредиторов такой обязанности нет вообще.

Пример: делистинг OR Group и судьба акционеров

К маю 2022 года ритейлер OR Group (бывшая «Обувь России») допустил дефолты по всем девяти обращавшимся выпускам облигаций на общую сумму около 5,3 млрд ₽. В октябре 2022 года банки-кредиторы инициировали в отношении компаний группы дело о банкротстве. Московская биржа приняла решение исключить облигации и акции ПАО «ОРГ» из списка ценных бумаг, и с 22 мая 2023 года торги ими на бирже были прекращены.

Формально компания заявляла, что права акционеров и владельцев облигаций остаются неизменными — то есть сама запись о владении сохранилась. Но никакого обязательного выкупа в этой ситуации не предусмотрено: акции продолжают существовать только на внебиржевом рынке, где найти покупателя и справедливую цену на порядок сложнее, чем в обычном биржевом стакане, а сама компания в это время проходит процедуру банкротства с приоритетом требований кредиторов перед акционерами, описанным выше.

Как понять, в каком сценарии оказались именно вы

В приложении брокера оба сценария на первый взгляд выглядят одинаково: та же надпись «торги приостановлены», тот же выцветший тикер в списке позиций. Но разница видна по одной конкретной детали — формулировке в официальном раскрытии информации эмитента.

Если в новости компании или на странице раскрытия информации (сервис e-disclosure.ru или сайт самого эмитента) встречаются слова «обязательное предложение», «выкуп акций по требованию», «консолидация» или «реорганизация в непубличное общество» — это сценарий с обязательным выкупом: деньги придут, вопрос только в сумме и сроке. Если встречаются слова «банкротство», «наблюдение», «конкурсное производство» или «признание несостоятельным» — это сценарий банкротства, и рассчитывать на быструю и полную компенсацию не стоит.

Здесь же стоит свериться со свежей отчётностью и новостями компании за последний год — систематическое ухудшение показателей или пропущенные выплаты по облигациям обычно предшествуют именно второму сценарию, а не первому.

Что делать держателю акций при делистинге

Разобравшись, какой перед вами сценарий, есть несколько конкретных действий.

При сценарии обязательного выкупа — не пропустить срок подачи заявления через своего брокера: обычно это ограниченное окно в несколько недель, и после его закрытия придётся ждать более позднего и менее удобного этапа выкупа или вовсе продавать бумагу на внебиржевом рынке. Стоит также заранее сверить, где именно принимаются заявления — на бирже через брокера или напрямую держателем реестра, — форматы у разных компаний отличаются.

При сценарии банкротства — реалистичный план это не «продать быстрее», а сохранить все документы о покупке бумаги (дату и цену) на случай, если по итогам процедуры банкротства всё же останется хоть какая-то компенсация или появится возможность зафиксировать убыток для целей налогообложения. Продать такую бумагу на бирже уже нельзя, а на внебиржевом рынке покупателей на акции банкрота, как правило, немного.

В обоих случаях полезно не терять из виду саму операцию по счёту — когда бумага исчезает из привычной ленты котировок брокера, вместе с ней легко потерять и историю: сколько было вложено, что уже получено и что ещё причитается.

Частые вопросы

Что будет, если я не успею подать заявление на выкуп вовремя? Обычно после закрытия основного окна прав на предъявление акций к выкупу по той же цене уже нет — придётся либо ждать более позднего этапа, если компания его предусмотрела, либо продавать бумагу на внебиржевом рынке, где ликвидность заметно ниже.

Можно ли продать акцию после делистинга? Формально да, но только на внебиржевом рынке — напрямую другому владельцу или через специализированного брокера, который работает с такими сделками. Обычного биржевого стакана заявок для такой бумаги больше нет, поэтому и найти покупателя, и согласовать цену придётся вручную.

Облагается ли налогом выкуп акций при делистинге? Да, по общим правилам налогообложения дохода от продажи ценных бумаг: если цена выкупа выше цены покупки, с разницы удерживается НДФЛ — обычно брокер делает это автоматически как налоговый агент.

Отличается ли делистинг от банкротства эмитента? Это разные понятия, хотя и связанные: банкротство — одна из возможных причин принудительного делистинга, но не единственная. Делистинг может произойти и без всякого банкротства — например, при добровольной консолидации акций мажоритарием, когда компания остаётся полностью платёжеспособной.

Что будет с акцией на ИИС, если её исключили из торгов? Само по себе наличие такой бумаги на индивидуальном инвестиционном счёте не отменяет право на инвестиционный вычет по счёту. Дальнейшая судьба самой бумаги зависит от сценария делистинга — как и для обычного брокерского счёта, разница только в счёте, на котором лежит позиция.

Как не потерять из виду позицию в Fundstate, если бумага ушла с биржи

Когда бумага уходит с биржи, брокерский терминал обычно просто гасит котировку — и больше почти ничего не показывает: ни истории, ни того, что причиталось по выкупу, ни даты, когда это произошло. А держателю в этот момент как раз важнее всего не потерять из виду саму позицию целиком: сколько было вложено, какие дивиденды уже получены и что причитается по итогам выкупа или банкротства.

Fundstate ведёт портфель по записям самого пользователя, а не только по тому, что в моменте показывает брокер: сделки, дивиденды и операции по счёту хранятся в одном месте вне зависимости от того, торгуется бумага на бирже или уже нет. Операцию по делистингу — зачисление денег по выкупу или списание бумаги-банкрота — можно занести вручную и не потерять её в истории портфеля, даже когда сама бумага исчезла из привычной ленты котировок.